Не так давно сводный брат Тора - Локи - предпринял попытку захватить все 9 миров. Силами отважных Мстителей - Капитана Америки, Халка, Железного Человека, Чёрной Вдовы, Соколиного Глаза, Тора и Ника Фьюри, собравшего эту команду, нападение удаётся отразить. За это время Нью-Йорк, так сильно пострадавший во время стычки, успевает отстроиться заново, люди постепенно забывают о своём противнике…
А тем временем в глубинах космоса изгнанный Танос готовит свой план мести. Уничтожая всех, кто стоит на его пути, титан собирается взять всю власть в мире в свои руки. В этом ему помогают те асгардийцы, которые тоже мечтают о власти: превосходный лучник - Аксель, чаровница Амора, которая ненавидела Тора и его семью, прекрасная противоположность леди Сиф - Офелия, которая искусно обращалась с оружием, и юная Сигюн. Но и их помощи мало, поэтому Танос своей хитростью привлекает братство мутантов, временно возглавляемое Мистик… Под его знамёна встают все те личности, которые мечтают о власти, которые являются изгоями общества. Титан собирает настоящую команду, из тех личностей, которые казались нам погибшими, пропавшими без вести.. К каждому он находит свой подход. Каждый остается ему чем-то обязан. Нельзя не отметить, что могущество титана - самый главный козырь, решающий исход сделки. Кто же не захочет иметь могущественного союзника, чтобы отомстить тому, кто испортил твою жизнь?
А что же Мстители? Те находятся под наблюдением Ника, но уже не являются боеспособной командой. Тони делает предложение Пеппер, но не может избавиться от видений, в которых он восстает против своих товарищей и обагряет руки их кровью. Старк уже наполовину порабощен Таносом, равно как и Сокол. Однако и у лучника свои секреты. Его тоже мучают видения, схожие с терзающими душу Старка, только к ним еще добавляется жуткий ледяной смех. Танос являет свою сущность во сне Клинта, но скрывает это воспоминание до тех пор, пока он не присоединиться к нему. И вскоре гипноз титана и новый скипетр Локи делают свое дело - Бартон переходит на строну злодеев. Однако настоящим шоком для Капитана Америки становится появление человека, которого он считал погибшим. Джеймс Баки Барнс. Как и Вдова, он прошел подготовку в России, и теперь вернулся к старому другу.
Нападения на город, за которыми стоят неизвестные нам личности, и многострадальную Башню Старка (как результат - ранение Пеппер) заставляют директора Щ.И.Т.а снова созывать команду Мстителей, но без Бартона, принявшего сторону зла, и Халка, по чьей вине случайно открывается портал, из которого появляется никто иной, как вечный противник Капитана Америки - Красный Череп.
Ник Фьюри пытается повысить силу отряда Мстителей и договаривается о сотрудничестве с Призрачным Гонщиком, Алой Ведьмой, Ртутью, Барбарой Морс и Человеком Пауком. Новички с некоторым трудом, но вливаются в команду, в меру своих сил помогая поддерживать порядок…
Но если бы всё было так просто, как казалось!!! Тот же самый портал, который вернул из небытия Красного Черепа выплёвывает пару небезызвестных мутантов - Магнето и Чарльза Ксавьера. В каких мирах они побывали известно только этим старым друзьям-врагам… Братство мутантов неопределённо принимает возвратившегося Магнето - Мистик с неохотой отдаёт ему бразды правления. Сам Магнето вполне благосклонно относится к решению своей подопечной и планирует масштабную акцию против Школы Мутантов Ксавьера. Последователи Чарльза с радостью относятся к возвращению своего наставника, но его пси-волны заставляют вернуться из отшельничества ещё одну сильную мутантку-псионика - Джин Грей, считавшуюся погибшей. В её теле до сих пор живёт три сознания - самой Джин, Феникса и тёмной его стороны (Тёмного Феникса). Лишь помощь Чарльза позволяет Джин оставаться самой собой. Вместе с ней приходит и Скотт Саммерс, который все это время находился в коме.
Случайно узнав о возможной акции Магнето, Чарльз и его мутанты обращаются к Человеку Пауку, который и выводит их на Ника Фьюри, с которым подписывается договор о взаимопомощи. К ним, в борьбе против братства и  злодеев присоединяется Фантастическая Четверка. Чарльзу предстоит не только освоится в новом для него мире, но и сплотить мутантов и повести их за собой в грядущую битву.
Казалось бы, силы уравновешены, противники подобраны, но не всё так просто в подлунном мире. В руки Таноса попадает небольшой кусочек симбиота, который с таким трудом был уничтожен Паркером и Осборном-младшим… Веном снова воскресает из мёртвых и объявляет охоту на Паука… Да и сам Питер оказывается в неприятности - процессы мутации в его организме набирают ход. К чему это приведёт - неизвестно… Его друг Гарри Осборн и девушка Мэри Джейн Уотсон пытаются помочь ему в противостоянии, однако Осборну-младшему вскоре предстоит столкнуться с восставшим из мертвых отцом, который жаждет мести...
Но не только Питеру и Гарри Осборну приходится трудно. Сам директор Фьюри вынужден противостоять своему брату, возненавидевшему его. Джейкоб Фьюри ценная находка для злодеев. Он может устранить своего брата и уничтожить Щ.И.Т. Фантастическая Четверка вновь столкнется с Виктором фон Думом, которого они благополучно похоронили в своих мыслях. Злодей захватывает в плен Сью Шторм и угрожает убить ее, если остальные трое не предадут своих новых союзников. Обстановка накаляется. Никто не хочет рисковать жизнью девушки, но и предавать других тоже не вариант... Однако не только они сталкиваются со своим прошлым. Мстителям тоже придется испытать на себе всю силу ненависти их недругов. Капитан Америка едва не становится жертвой коварных планов Гадюки и Красного Черепа, Наташа Романофф ищет способ избавиться от свой копии - Елены Беловой, известной как Черная Вдова II... Неужели среди всех этих ужасов нет ни одного проблеска надежды? Есть. Сестра Аморы, Лорелей, бежавшая от гнева Одина в Мидгард, прониклась к людям симпатией и переходит на сторону Мстителей, раскрывая некоторые известные ей планы злодеев. Бывший друг Тора, лучник Аксель не может больше рушить свою жизнь, и возвращается на стезю добра. Новые предательства только больше злят противника. И он наносит удар по силам добра. Многие тяжело ранены, но боевой дух команды не сломлен.
Таносу удается собрать большое количество злодеев под свои знамена. Каждому герою пришлось встретиться лицом к лицу со своим прошлым. Даже дети Бога Обмана готовы показать мидгардцем, какова их мощь и кто должен властвовать, а кто подчиняться. Ситуация принимает критический оборот. Из Асгарда на помощь Тору прибывают его верные друзья. Смогут ли боги, мутанты и герои устранить угрозу в лице безумного титана? Однако не все определились, за кого они выступают. Кто-то нейтрален, как, например, Дэдпул, работающий наемником, Фелиция Харди, которая не определилась со стороной, Сорвиголова, всегда бывший нейтральным персонажем, или тот же Серебряный Серфер, прибывший на Землю, чтобы выяснить сумели ли его друзья уничтожить Виктора Фон Дума или нет. Они - желанная добыча для титана. Если найти подход, можно переманить их на свою сторону.
Но что же на уме у Таноса и Локи, вновь подготавливающим нападение на многострадальную Землю? В преданиях описывается целебный источник, который может даровать бессмертие смертным или убить Бога. Именно этот источник и собираются найти приверженцы Таноса: уничтожив Одина, они смогут беспрепятственно занять его трон.